此词以追忆的方式，抒写了作者青年时代在汴京的一段哀艳情事。
词以逆入起笔 ，追忆昨夜情事。“昨夜里”是情事发生的时间，难以忘怀，词意顺着对昨夜情事的回忆而展开。“桃源”，用东汉时刘晨、阮肇入天台山遇仙女事 ，其地亦得称“桃源”，如唐人曹唐《刘晨阮肇游天台》诗已言“不知此地归何处，须就桃源问主人 ”。五代王松年《仙苑编珠》卷上云刘、阮“采药于天姥岑 ，迷入桃源洞，遇诸仙”。周词即以桃源借喻昨夜所宿之处的华丽神秘似非人间 。”“ 又再宿桃源”，显然已不止一次来此了。“仙侣”即神仙样的伴侣。古人常将美艳出众的女子比为仙女。这次留下最深的印象是离别的痛苦场面。因而作者省略了当晚其他的艳情细节 ，以“ 听碧窗风快，珠帘半卷疏雨”，一笔轻轻带过。风快雨疏是在华丽的室内感到的，约在拂晓时使人惊醒，增添了离人的凄凉情调 。“多少离恨苦”为全篇词旨所在。春风一度，情意绸缪，分别最为痛苦 ，故离恨之多少实难以估量 。“方 ”字为词中的转笔 ，自此进入正面描述离别场面 。“ 啼诉”，为那位仙子向抒情主人公诉说许多的离恨 ，留连缠绵 ，不忍分别。“凤帐”为绣有鸾凤的罗帐。正值倾诉离恨之时，忽从罗帐里见到曙色，只得忍心独自归去。离去的匆匆，说明他们之间存在某种社会性的原因而不能自由地相聚一起 ；“又”字再度强调了匆匆独归同留宿仙境一样已非第一次了。
这首词上下片之间衔接紧密，意脉不断，过片继续叙述离别出门后的留恋之情。他伤心地见到襟怀里留下那位多情仙子的“ 泪粉”。当互诉离恨时，她哭了 ，流的泪很多，与妆粉和在一起了。他的“愁顾”是属于“空有相怜意，未有相怜计”的情形，对于现实的状况一筹莫展 ，惟有徒自发愁 。他独自归去时骑的是瘦马 ，急急忙忙地在泥泞的道路上辨寻归途。“冲泥”与拂晓的疏雨有关，上下照应。“瘦马冲泥”很形象地表现了这位书生的寒酸狼狈 ，能“ 再宿桃源”是非常不易的。他的寒酸很可能是造成他们分离的主要原因 ，其别恨之中应包含有几分自责的情感，以此深深地感动了仙子 ，赢得“满怀泪粉”，而离别也就特为苦涩了 。“谩回首”表示已经离去较远，而依恋之情却难尽。“烟迷望眼”，离情倍加凄楚，晓烟中桃源迷茫 ，只仿佛和隐约地见到伊人的“ 朱户”。
词中的“碧窗”、“珠帘”、“凤帐”、“朱户”都极力表现夜来宿处的绮丽，真有误入仙境之感。这与“瘦马冲泥 ”的寒酸形象颇不协调 ，应是其情事不幸的根源 。关于朱户，周邦彦《忆旧游》有“也拟临朱户，叹因郎憔悴 。羞见郎招 ；旧巢更有新燕，杨柳拂河桥 ”，写歌楼女子。可见此处的“朱户”也是借指歌楼的。词至此叙述完了昨夜难忘的离别情景，词意的发展遂由追忆转到现实 。“凭阑”是全词之目。抒情主人公是在凭栏的时候对昨夜情景的回忆 。“似痴似醉 ”是在追忆时的精神状态 ，欢乐与痛苦犹令之神驰 ，桃源仙境留下的印象太深刻动人了 。很可能他凭栏是为了观赏景物，而对昨夜的回忆扰乱了观赏情绪，痛苦的别恨在心中无法排遣和消除。结句“淡暮色 ，看尽栖鸦乱舞”，是周词中习见的以景结情的写法 。“淡暮色”是薄暮时，暮色不深，补明凭栏的时间 。这时乌鸦归巢了 ，“看尽”表明凭栏伫立之久。
“栖鸦乱舞”景与意会，情景交融，以此表达了昨夜别恨所引起的悲伤和烦乱的心情。
这首词虽大量使用事典、代字和融化前人诗句却无艰涩难读的缺陷，所写的情较为真挚深厚。全词立足于片时的思绪，重点非常突出，倒叙、以景结情等手法于章法变化之中留下可寻的脉络，体现了周词艺术风格的精美。