蓬莱阁是江南名胜之一，处于浙江绍兴卧龙山下。绍兴处于钱塘江、曹娥江、杭州湾的怀抱之中。登高一望，江天空阔。风景极为独特。周密、张炎等人曾于此处作诗吟咏 。这首《忆旧游》，咏来曲折低沉，清空幽峭。
“问蓬莱何处，风月依然，万里江清”。全词借势起笔，“问”字直接领起，带出登阁游览的总印象。“风月”从时间上写人事的变化。时间未变，而思念大变，令人倍感痛心。“万里江清”。从空间上写阁上眼界的空阔。“休说神仙事，便神仙纵有，即是闲人。”前面三句写景 ，此句转为抒情 。从写景到抒情，转得虚灵。意为身历亡国巨变，要象神仙那样出世吗？但神仙并不存在，不值得追求的。作者是南宋遗民，他认为只有放弃俗世的纷扰，才是真正的“神仙”。世上有蓬莱阁一类景物可供幽赏，这正是“神仙”的“安身立命”之地。
“ 笑我几番醒醉，石磴扫松阴 。以“醒醉”、“扫磴”的活动来表示，含蓄表达中点明“游”字。 “石磴”即用“松阴扫石磴”句。“任狂客难招，采芳难赠，且自微吟。”笔触之处又回转蓬莱阁。“松阴”扫“ 石磴 ”，已有“独”意。“采芳难赠”化《古诗十九首》“涉江采芙蓉，兰泽多芳草，采之欲遗谁？所思在远道 ”诗意 ，欲采芳香，无素心人可赠。词人感到孤独，只好“任”之，只好“微吟”自寻慰藉而已。
“俯仰成陈迹，叹百年谁在，阑槛孤凭”，意接上片总括游踪。世事的变化和此行的孤独。所云“俯仰”之间，许多世事尽成“陈迹”，抒发了物人皆非之感慨。感物中怀人念远中伤逝，忧愤加深。“海日生残夜，看卧龙和梦，飞入秋冥。”写天亮前所见景色。“海日生残夜”，写残夜所见卧龙山在朦胧中的盘踞情状。山腾如龙，在人梦境。作者思绪跳动，从残夜到天明，从日色到江声。“还听水声东去，山冷不生云。”“不生云”，云气蜇状，自为一片凄冷不动气象。“正目极空寒”，从恢强飞动转到冷峭幽寂。“萧萧汉柏愁茂陵”，结句上接“目极”，意却向远处延伸。此句含意无限，是遗民心事的点睛之笔。“愁”字 ，点出“茂陵松柏”与此时、此地、此心的关系。
陈廷焯评这首词时讲：“后阙愈唱愈高，是玉田真面目。”“愈唱愈高”，因情所致 ，愈来愈激动，在词的节奏抑扬顿挫，高低相间，高低相抑，词笔极为婉约幽峭。